广联达软件股份有限公司

发布日期:2021-07-20 03:35   来源:未知   

  www.9799tk.comwww.15144.com。本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.3 公司负责人刁志中、主管会计工作负责人何平声明:保证年度报告中财务报告的线.2 联系人和联系方式

  2011年是公司五三战略规划(第五个三年)的开局之年,公司经营层围绕“引领建设工程领域信息化服务产业的发展,为推动社会的进步与繁荣做出杰出贡献”的使命,坚持“以客户为中心、创造价值、追求卓越、实现共赢”的经营理念,秉承“真诚、务实、创新、服务”的核心价值观,带领公司全体员工积极进取、开拓创新、努力拼搏,实现销售收入总额74,363.95万元,较上年同期增长29,307.21万元,增幅为65.05%;实现利润总额30,175.19万元,同比增长12,468.62万元,增幅为70.42%;归属于上市公司股东的净利润为27,873.38万元,较上年同比增长11,369.84万元,增幅为68.89%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为27,726.65万元,较上年同期增加10,658.12万元,增幅为62.44%。

  公司2011年业绩增长较快的主要原因:执行全年营销策略得力,工具软件销售中的大单比例快速增长;坚持加大研发投入,新产品持续贡献收入;并购重组效果显著,项目管理业务高速发展,华东地区市场地位大大加强;继续严控费用支出,三项费用增长率低于营业总收入增长率。

  2011年公司获得了多项奖项和认证,包括“高新技术企业证书”、“中关村国家自主创新示范区“十百千工程”企业称号”、“北京市企业技术中心认定证书”、“北京市信用企业证书”、“国家火炬计划中关村软件园骨干企业”、“中国创新软件企业(2011)”、“2011年北京市质量创新成果奖优秀奖(图形算量软件)”、“北京市科学技术奖三等奖-基于IFC标准的建筑工程4D施工管理系统的研究和应用” 、“2011-中国自主创新卓越品牌”、“北京软件和信息服务业25周年突出创新应用奖”、“中小板价值50强”等。

  工程造价业务在2011年实现营业收入68,795万元。据公司独立于销售部门以外的部门(品牌中心)年度调查数据显示,公司产品的客户满意度达到88%左右,再创历史新高。工程造价成熟产品(计价系列产品和算量系列产品)继续保持快速发展势头,在国内市场占有绝对优势。工程造价的新产品快速孵化,逐步趋向成熟,继成功孵化安装算量之后,又孵化出广联达精装算量软件、广联达图形对量及钢筋对量软件、广联达钢筋施工翻样软件三个新产品,以上四款新产品在2011年度共实现营业收入7,931万元。

  项目管理业务在2011年实现营业收入(包括软件收入和服务收入)4,660万元,与去年同口径收入1,059万元相比增长340%,并购重组北京梦龙软件成效显著。公司项目管理业务已建立大量的样板客户,并且在客户的销售和实施方面坚持不断思考,总结出系统的销售方法论和实施方法论,指导各项工作的有效开展,根据解决方案类产品的特点进一步理清了该类产品的管理方法,这些努力和成果为后续项目管理类业务的规模化发展奠定了良好基础。

  工程教育业务继续稳定发展,高校学生认证人数达到2,000多人。共有173家院校踊跃参加高校算量大赛,参赛学生达到35,000名。共有55家院校参加高校沙盘大赛,参赛学生达到1,500名。共完成2家沙盘和招投标样板院校。

  网络采购业务2011年树立了5家样板客户,商务助理的用户数达到2,000多家。2012年将正式进入试点推广阶段。

  材价信息业务2011年核心工作是进行收费业务的商业模式和业务模式的摸索和验证,材价信息采集工作持续开展,供应商信息主动更新率达到36.6%。在借鉴上海兴安得力材价信息业务成功经验的基础上,初步完成业务模式和商业模式的重新架构,为2012年市场验证做好了准备。

  国际化业务已经完成土建算量和安装算量软件在新加坡的样板客户验证和试点销售工作,自2011年8月开业至年底,实现收入108万元(人民币),当年实现盈利。同时,新加坡子公司还在积极开拓其他国家的新市场,并总结了国际化市场开拓的相关方法论。

  服务新干线.77%,很大程度上缓解了各个分支的服务压力,降低了服务成本,提高了服务质量,积累了客户信息,为相关业务的开展奠定基础。

  2011年各分支机构在充分理解和坚定执行公司整体营销规划和部署基础上,结合当地市场特点和客户需求,进一步策划和设计当地营销方案,大大提升了区域市场营销和销售促进的有效性。结合精细化销售管理以及大客户营销策略,进一步提高了日常销售的有效性和准确性,使大单(单笔成交金额在2万元以上)销售额占工具类产品总销售额的比例达到41%,确保年度经营目标的顺利完成。同时,为了执行公司长期发展战略,确保分支渠道能够有效承接更多新业务、新产品,提高人均销售能力,国内营销管理中心做了大量准备工作,积极思考、探索和尝试,营造分支机构主动接受和拥抱新产品的氛围,以提高渠道承载能力,适应将来公司多业务发展的需要。

  公司的品牌建设和品牌营销工作也向前推进了一大步。2011年创新了市场营销和推广活动,包括推出公司官方微博等媒介形式。对公司的企业品牌和业务品牌进行重新梳理和定位,促进了各项业务的市场宣传推广以及公司品牌形象的建立。

  2011年初完成了与上海兴安得力的并购重组,实现了业务、技术、人员的平稳过渡。计价、算量产品积极与总部的计价、算量产品整合开拓市场,材价信息产品顺利推进,管理类新产品也在积极孵化,为2012年市场推广和销售奠定坚实的基础。

  目前公司分支机构已经覆盖全国32个省市、自治区,分支机构主要负责各产品的销售、推广、市场营销以及服务工作。为了充分发挥集中服务的优势,在西安建立了面积2,200平方米,230个坐席(总规划为330个坐席)的全国客户服务呼叫中心。中心采用了全国统一的客户服务热线”,通过电话和网络等信息化手段将全国的客户服务工作集中进行管理,提高了服务的质量和效率,统一了服务品牌形象,更好地对客户进行管理和维护。据公司独立于销售部门以外的部门(品牌中心)年度调查数据显示,2011年公司服务的客户满意度达到89.4%,与公司产品的客户满意度一样,创历史最高水平。

  截止到2011年12月31日,公司员工人数2,966人(含全国分子公司),其中占比最多的营销人员1,760人(59%),其次研发人员731人(25%)。2011年公司积极推进了任职资格体系建设工作,初步建立了各类型员工的职业资格任职标准和考核体系,明确了各层级各类型员工的职业发展路径,为员工的职业发展提供了方向和指引。在此基础上初步建立了干部领导力提升体系,明确指出了干部成长和发展的要求和路径,以及过程中的一些基本行为规范和学习提升的要求。2011年公司在DOD2-11(广联达中层干部第11期培训)上发布了干部领导力提升体系,后续依此启动了干部培养体系的规划和详细设计。2011年还完成了公司所有新员工的入职培训以及GCS(广联达客户服务)培训,并在此基础上规划和完成了各类专业培训和管理培训,结合各部门自行开发和组织的专业培训,积累了大量的自主开发课件和资料,为建立员工培养和学习体系奠定了基础。

  2011年7月12日,在软件园二期规划用地上进行了广联达新的信息大厦奠基仪式,标志了广联达新的信息大厦正式破土动工建设,信息大厦规划地下二层地上六层,建筑面积30,000多平方米,目前经过将近一年的施工建设,已经完成了大部分地下工程的建设,预计2013年6月竣工使用。

  公司是建筑行业信息化的领军企业,一直以来都坚持秉承“引领建设工程领域信息化服务产业的发展,为推动社会的进步与繁荣做出杰出贡献”的使命,立志成为“一个英才向往员工幸福的优秀公司、一个用户信赖专家品质的合作伙伴、一个持续进步最具价值的上市公司之一、一个让中国人骄傲世人尊敬的软件企业”。

  公司在北京、华北、东北、西北、西南区域处于绝对的市场优势,在中南、华东、华南区域目前也处于领先地位,特别是华东地区在与上海兴安得力整合之后,进一步加强了区域优势。

  公司经过长期的发展、积累和沉淀,在产品业务、技术研发、渠道、客户资源、人才等方面建立了自己独有的优势。

  独特性:公司拥有全国工程计价软件。一套产品能够做全国各地区、各行业、各专业的计价工作;协同效应:与公司的算量系列软件、招投标系统、项目管理系统、信息服务等产品高度协同;功能优势:软件智能灵活、错误自动查找、支持数据重用、项目级造价调整等。

  独特性:自主图形技术平台,降低了用户购买软件的成本和知识产权风险,能够支持全国各地计算规则的算量软件;协同效应:与公司其它产品广泛的接口,形成一体化解决方案;功能优势:详细的计算式以及清晰的计算过程,方便数据核对;内置各地计算规则,可直接选用,且更新及时。

  独特性:采用与土建算量同一自主图形技术平台,能够做到算量系列数据共享的软件;协同效应:与土建算量数据共享,减少重复工作;与其他产品形成接口,一体应用;功能优势:产品专业,兼顾了平法规范以及个性化的设计。

  独特性:采用与土建算量同一自主图形技术平台,能够实现各个专业算量软件数据共享,又能够支持全国各地安装计算规则和安装做法的算量软件;协同效应:与土建、钢筋算量共享模型数据,并且与计价软件形成接口,一体化应用;功能优势:高效、快速、智能的电子图纸识别;可灵活进行设置,满足全国计算规则;专业清晰的统计与报表显示。

  独特性:实现公司级和项目部级项目管理一体化应用的产品;解决了造价软件与项目管理软件无缝衔接的产品;协同效应:与公司造价工具软件、招投标系统实现高度集成应用;功能优势:(1)实现了公司对项目的进度、收入、成本等数据的真实、动态、准确的监控;(2)实现了项目部对项目的有效管理;(3)形成了一套科学的、实用的、符合国内建筑行业特点的成本核算和管控方法。

  公司一贯重视在技术研发方面的投入,2011年公司的研发投入达到11,519万元,比去年增长141%。公司所开发产品均具有自主知识产权,截止到目前已经积累了近30余项核心技术,且公司的核心技术随着客户需求的增长和业界技术的发展有了长足的进步,其中管理类技术平台的技术水平已经达到国内一流水平,图形算法技术达到国际领先水平。另外,基于云计算、物联网、BIM领域的技术前探也已经积极展开,并取得了阶段性成果。

  目前,广联达在全国共设立32个分公司,4个全资子公司(不含美国、新加坡子公司),2个参股子公司,销售及服务网络覆盖全国32个省、直辖市、自治区,300余个地州城市,2,000余个县级城市。

  目前公司已经拥有了12万家企业用户(2011年增加2万家) ,40万工程造价产品使用者,用户覆盖98%以上的特一级资质施工企业;95%以上的一级资质房地产开发企业;95%以上的甲乙级资质的咨询企业。

  公司研发人员80%以上来自于计算机领域的一流院校;公司建筑行业专业人员75%以上来自于建筑业领域的知名院校和具备建筑业实际工作经验的专业人员;公司还拥有一支由几十名具有丰富实践经验及专业理论的专家顾问团队;公司还设有中关村科技园博士后工作站,开展图形平台技术方面的课题研究。

  随着公司业务的快速发展,未来还需要大量业务人才和技术人才,尤其是高端人才。人才因素始终是企业发展的最大瓶颈。同时在以下方面还存在不足,具体表现为:主营业务收入相对单一;解决方案类业务的规模化能力不足;渠道承载多产品的能力尚需提高;公司运营管理能力有待提升。

  经过十五和十一五阶段十年的发展,我国建设行业信息化取得了较大进步,但信息化技术的应用在总体上还处于单一化状态,目前大部分企业还仅局限于专业软件的使用,数据无法共享,数据孤岛的现象非常普遍。而建设行业信息化的大力推进,将有助于改善建筑业中存在的劳动生产率低、管理水平落后、企业竞争力不强等一系列问题。

  2)国家发布《2011-2015年建筑业信息化发展纲要》为建筑业信息化指明方向

  国家十二五规划明确提出建筑业信息化发展的指示和要求,于2011年5月10日发布了《2011-2015年建筑业信息化发展纲要》,明确“十二五”期间,基本实现建筑企业信息系统的普及应用,加快建筑信息模型(BIM)、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用,推动信息化标准建设,促进具有自主知识产权软件的产业化,形成一批信息技术应用达到国际先进水平的建筑企业,特别是要加强工程总承包企业、工程勘察类企业、建筑施工类企业的信息化建设,以及专项信息技术的应用和信息化标准的建设。

  目前我国城镇化发展迅速势头良好。在十二五期间,我国城镇化率计划从47.5%提高到51.5%,年均提升0.8%。按此估算,每年城镇人口年增长1300万,有关研究表明,近年来每增加1个城镇人口将带动城镇固定资产投资50万元。因此,我国的城镇化进程将直接保障我国固定资产投资的增长以及建筑业的快速发展。

  建筑业总量并未受到房地产调控政策的影响,仍呈较快增长态势。公司使命及业务战略一直定位于建设工程领域,此领域涵盖工业建筑、民用建筑、基础设施等整个建筑业。自2002年至2011年,中国建筑业总产值一直保持年均22%的高速增长,根据国家统计局数据:在2011年,作为国民经济支柱产业的建筑业首次突破10万亿元大关,完成总产值117,734亿元,同比上年95,206亿元增长22.6%。建筑业房屋建筑施工面积达到84.62亿平方米,同比上年增长19.5%。中国固定资产投资仍然保持较快增长,同比上年增长23.8%,扣除价格因素实际增长达16.1%。中国2011年新开工建筑项目计划总投资240,344亿元,同比上年增长22.5%。

  受到房地产调控政策影响较大的主体为商品房,而商品房在总体建筑业中占比不高。在整体的民用建筑中,又可具体细分为商品房、各类保障房(经济适用房、廉租房等)、办公用房、教科文卫用房、养老用房、批发和零售用房、住宿和餐饮用房等。而商品房仅为民用建筑的一个组成部分,通过国家统计局所发布的数据显示,商品房施工建筑面积仅占整体施工房屋建筑面积的33.24%。另外,目前国家在大力实施房地产调控措施的同时,又投入大量资源用于各类保障房的建设。所以,房地产调控的突出特点可以总结为调整住房供应结构而非调整住房供应总量,通过国家统计局所发布的固定资产投资中建筑安装工程投资总额呈现大幅度上升的趋势,可以验证此结论。

  公司客户群体中数量最多的为施工企业,占比超过50%,而非房地产公司。公司立足建设工程领域,围绕工程项目的全生命周期,为客户提供以工程造价为核心,以工程项目(综合)管理为主体的软件产品和企业信息化整体解决方案。涵盖八大类客户群体,包括:建设方(又包括常建大甲方、房地产公司、临建甲方)、施工方、中介咨询公司、设计院、设备材料厂商、物业公司、高校、政府部门。

  房地产调控政策反而会刺激相关企业持续加大信息化投入。各界共识,管理相对粗放的建筑业若要在竞争日益激烈的市场中立足、发展,则必须实现集约化、集成化、精细化的管理。而由于建筑业本身的特点——项目地点分散、流动性强、项目周期长、资金投入大、生产方式多样性且不均衡,受到外部约束多、异地作业等等,造成了非常复杂的物资流、信息流以及资金流,而有效将这些问题管理并解决的唯一方式,只能利用信息化的手段。从国家及行业的相关政策上来看,也在积极引导和保障建筑业信息化水平的持续提升。

  公司产品主要为造价软件及项目管理软件,服务主要为培训服务及技术服务。目前,公司的收入及业绩增长主要来自于造价软件产品,近几年造价软件产品收入占营业收入的比重均达到90%以上。随着公司与北京梦龙软件有限公司的战略重组,公司在项目管理业务领域中的优势正在逐渐显现,项目管理业务收入在总收入中的比重正在逐步提升。

  分行业或分产品_营业收入_营业成本_毛利率(%)_营业收入比上年增减(%)_营业成本比上年增减(%)_毛利率比上年增减(%)

  1.提供服务总收入27,193,611.77元中包含项目管理业务的服务收入18,515,975.00元(上年同口径为4,640,045.00元);

  2.项目管理业务总收入计算方法为:项目管理软件产品收入28,082,155.26元+项目管理业务的服务收入18,515,975.00元=46,598,130.26元(上年同口径为10,590,045.01元) ,较上年增加36,008,085.25元,增长340.02%,是公司并购重组效益的重要体现。

  公司一直致力于自有销售渠道的建设,销售机构遍布全国各地市,近年各区域销售及增长情况如下:

  1)华北区域收入中不含北京区域,海外区域为本年度新成立的新加坡子公司收入,华东区域收入中包含上海兴安得力收入;

  前五名供应商采购金额合计_6,537,693.00_占年度采购总额的比重_40.30%

  前五名销售客户销售金额合计_21,338,977.92_占年度销售总额的比重_2.87%

  报告期内,公司前五名供应商未发生重大变化。因为软件企业生产成本较低,所以公司采购量总体较小,且具有原材料采购供应商较集中,低值易耗品采购供应商较分散的特点。

  公司客户数量众多,前五名销售客户销售总金额仅占年度销售总金额的2.87%,不存在对单一客户的依赖。

  公司注重研发经费的投入,在稳步提高造价软件新产品研发投入的同时,大力加强项目管理软件平台的研发投入,是公司研发费用总额逐年增加主要原因,各年同比情况如下:

  应收账款_14,800,974.32_4,493,880.30_229.36%_主要原因为销售大幅增长及合并范围变化所致

  预付款项_1,952,352.39_2,759,928.18_-29.26%_主要原因为公司上年度预付固定资产采购款、会议费、咨询费于本年结算所致

  应收利息_1,320,581.80_2,195,609.50_-39.85%_主要原因为定期存款于年末结息所致

  其他应收款_5,673,198.47_4,249,843.41_33.49%_主要原因为投标保证金、房租押金等增加所致

  存货_2,042,038.49_1,035,786.92_97.15%_主要原因为销售增长导致存货储备增加所致

  投资性房地产_-_18,205,750.82_-100.00%_主要原因为投资性房地产转为经营性固定资产所致。

  在建工程_115,164,041.26_50,984,040.00_125.88%_主要原因为支付土地开发费、土地出让金、工程款等所致

  商誉_391,745,317.26_87,202,859.35_349.23%_主要原因为本期溢价收购上海兴安得力软件有限公司100%股权所致

  长期待摊费用_3,193,712.68_493,133.26_547.64%_主要原因为各分公司经营租入办公场所装修增加所致

  应付账款_3,223,060.82_827,729.76_289.39%_主要原因为应付材料款、服务费等增加所致

  预收款项_3,533,597.46_5,180,978.16_-31.80%_主要原因为年初预收账款本期结算所致

  应付职工薪酬_89,052,070.41_59,056,157.63_50.79%_主要原因为合并范围增加及计提的年度绩效工资、年终奖金增加所致

  其他非流动负债_2,430,000.00_1,750,000.00_38.86%_主要原因为本期收到安装算量软件产业化项目的专项拨款所致

  股本_270,000,000.00_180,000,000.00_50.00%_原因为资本公积转增股本所致

  外币报表折算差额_-651,043.25_33,940.10_-2018.21%_主要是由于外币汇率波动所致

  营业总收入_743,639,520.01_450,567,434.15_65.05%_主要原因为营销策略得当、新产品积极推广以及重组并购成效显现所致

  营业成本_18,874,786.02_11,752,709.62_60.60%_主要原因为本年销售额增长及合并范围户数增加所致

  营业税金及附加_14,200,329.24_8,169,804.76_73.81%_主要原因为随着收入增长,增值税及营业税增加所致

  销售费用_263,192,382.58_179,165,349.69_46.90%_主要原因为合并范围增加、人员数量增加、销售收入增长导致工资性费用、租赁费、培训及会议费、服务费等增加所致

  管理费用_241,308,446.60_128,721,321.49_87.47%_主要原因为合并范围增加、人员增加、研发投入加大导致各类固定费用及变动费用相应增加所致

  财务费用_-29,268,722.09_-6,996,945.62_-318.31%_主要原因为定期存款本期结息导致利息收入增加所致

  资产减值损失_3,679,875.46_400,564.45_818.67%_主要原因为本年公司注销了内蒙古广联达信息有限公司,应收账款无法收回,确认为坏账损失所致

  投资收益_682,696.84_-_-_主要原因为注销子公司内蒙古广联达信息技术有限公司所致

  营业外收入_70,627,456.85_49,179,627.18_43.61%_主要原因为收入增长带来增值税即征即退收入增加所致

  所得税费用_19,832,041.46_12,544,110.85_58.10%_主要是由于当期利润大幅增加所致

  其他综合收益_-684,983.35_36,007.11_-2002.36%_主要是由于外币汇率波动所致

  经营活动产生的现金流量净额_318,812,935.47_193,981,801.82_64.35%_主要是由于本年销售收入增长较快所致。

  投资活动产生的现金流量净额_-354,386,075.90_-60,667,069.47_-484.15%_主要原因为本年支付大额股权收购款、土地开发费用及土地出让金所致

  筹资活动产生的现金流量净额_-109,300,718.87_1,284,247,352.06_-108.51%_主要原因为上年存在发行A股获得募集资金所致

  偿债能力指标_流动比率_7.33_12.33_-40.55%_主要是原因为应付股权收购款挂账导致流动负债增加所致

  营运能力指标_应收账款周转率(次)_77.08_109.07_-29.33%_主要原因为合并范围增加及销售增长导致应收账款增加所致

  _存货周转率(次)_12.27_13.77_-10.89%_主要原因为随着销售增长存货储备增加所致

  现金流量指标_每股经营活动现金净流量(元)_1.18_1.08_9.26%_主要原因为随着销售收入增长,本期经营活动现金净流量大幅增长所致

  盈利能力指标_每股收益(元/股)_1.03_0.64_60.94%_主要是由于当期销售收入增长较快,净利润同比增加较多所致

  _净资产收益率(%)_15.62%_14.99%_0.63%_主要原因为业绩快速增长所致

  受资本公积转增股本的影响,根据证监会公告《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)第七条的规定,公司对上期加权平均股数进行重新表述,每股收益上年同期数亦有所调整。

  公司类型_公司名称_业务性质_权益比例(%)_注册资本_净资产_总资产_净利润

  全资子公司_济南广联达软件技术有限公司_工具产品销售、服务_100_30_-673.86_42.78_-213.40

  全资子公司_杭州广联达慧中软件技术有限公司_工具产品销售、服务_100_50_270.62_504.58_305.85

  全资子公司_广联达(美国)软件技术有限公司_研究_100_35万美元_9.28_9.28_-98.56

  全资子公司_北京广联达梦龙软件有限公司_管理产品销售、服务_100_3000_3,913.47_4,558.07_299.75

  全资子公司_上海兴安得力软件有限公司_工具产品销售、服务_100_2000_5,528.79_6,483.24_2,239.00

  全资子公司_广联达国际私人有限公司(新加坡)_工具产品销售、服务_100_400万新元_699.79_753.72_-29.56

  控股子公司_南昌广联达软件技术有限公司_工具产品销售、服务_35_30_131.64_195.60_100.89

  控股子公司_武汉广联达三山软件技术有限公司_工具产品销售、服务_40_50_465.89_620.64_371.64

  广联达国际私人有限公司及上海兴安得力软件有限公司为本年新纳入合并范围的企业,详见财务报表附注七、企业合并及合并财务报表。

  2012年是公司五三发展规划的关键之年。公司经营层根据五三战略目标完成了2012年度工作计划及部署,制定的营业收入目标力争突破10亿元。主要工作为:

  根据公司规划和部署,明确了公司十大业务阵营,并根据业务阵营针对现有业务进行业务重组和整合。造价业务要继续保持稳定高速发展,继续保持国内绝对领先的地位;企业管理业务要继续巩固盈利能力,并逐步形成规模效应;工程施工业务需要进行大胆突破,利用协同优势快速推进;工程教育%。I电子政务业务需要加大力度,积极促进和营造良好的行业环境和秩序。

  在企业管理方面需要继续深入推进创新与变革。加强任职资格体系建设,加强干部队伍建设;进一步优化企业文化体系,实现公司经营理念落地;加强内部流程和体系建设,引入日本经营之圣稻盛和夫先生的管理哲学,实现全员参与经营,达到收入最大化,费用最小化;加强内部信息化的建设,提升信息和数据的整合能力,满足各方面对数据和信息使用的个性化需求,提升内部管理和决策的效率和质量。

  继续加大研发投入,继续坚持研发能力储备,积极探索异地研发模式,并继续深入研究和探索工业化开发模式,为持续提升业务产能、降低研发成本做好准备。

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  6.1 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  1、第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海兴安得力软件有限公司股权并对其增资的议案》,同意公司使用人民币3.2亿元超募资金收购上海兴安得力软件有限公司100%股权。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构华泰证券股份有限公司以及2010年度股东大会审议通过,并进行公告。本次交易的购买日为2011年3月16日,公司因溢价收购上海兴安得力软件有限公司产生合并商誉30,454,25万元。 本年,上海兴安得力软件有限公司共为公司合并报表贡献营业收入5,463,82元、净利润2,239元。

  2、根据公司第一届董事会第26次会议决议,公司决定以自有资金400万新元(约折合2000万元人民币)在新加坡设立全资子公司广联达国际私人有限公司,截止2011年12月31日,公司已投出第一笔投资款150万新元。2011年度,新加坡子公司共实现营业收入108.25万元,实现净利润29.56万元。

  3、2010年10月20日,公司第一届董事会第24次会议审议通过了《关于注销内蒙古广联达信息有限公司的议案》,2011年8月15日,完成工商注销手续,不再纳入合并范围。

  证券代码:002410 证券简称: 广联达 公告编号: 2012-005

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广联达软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月13日上午9:30在公司318会议室召开了第二届董事会第八次会议。本次会议通知于2012年2月27日以直接送达、电子邮件等方式发出,会议由董事长刁志中先生召集和主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场方式表决,经与会董事认真审议,一致通过如下决议:

  一、审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  二、审议通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  三、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  四、审议通过了《关于2011年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  经天职国际会计师事务所审计确认,公司2011 年初未分配利润为216,464,797.55元, 2011年度实现归属于母公司所有者的净利润278,733,813.35 元,扣除根据公司2010年度股东大会决议已分配利润108,000,000.00 元以及提取的2011 年度法定盈余公积金25,396,610.27 元,2011 年末可供投资者分配的利润为361,802,000.63元。年初资本公积1,294,572,939.45元,根据公司2010年度股东大会决议,2011年公司已用资本公积转增股本90,000,000元,年末资本公积余额1,204,572,939.45元。

  母公司2011 年初未分配利润为220,337,083.29元,2011 年度实现净利润253,966,102.70元,根据公司2010年度股东大会决议,2011 年度公司已分配利润108,000,000.00 元,依据公司章程规定,按2011 年度净利润10%比例提取法定盈余公积金25,396,610.27元,2011 年末可供投资者分配的利润为340,906,575.72元。年初资本公积1,294,572,939.45元,根据公司2010年度股东大会决议,2011年公司已用资本公积转增股本90,000,000元,年末资本公积余额1,204,572,939.45元。

  综合考虑各方面因素,同意公司以总股本270,000,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利5元(含税),共计派发现金股利135,000,000元,母公司未分配利润余额205,906,575.72元结转以后年度分配;公司以总股本270,000,000股为基数, 每10 股用资本公积金转增5股,共转增135,000,000股,本次转增完成后,公司总股本405,000,000股,公司资本公积金尚余1,069,572,939.45元转结下一年度。

  五、审议通过了《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  因天职国际公司会计师事务所有限公司勤勉尽责,能够公允合理地发表审计意见,能够较好地履行聘任合同,经公司董事会审计委员会提议,同意公司聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构,聘期一年,自2011年度股东大会审议通过之日起计算,双方具体权利义务按照聘任合同执行。

  独立董事发表意见认为:经核查,天职国际会计师事务所有限公司及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格,能够胜任公司的审计工作;其在从事2011年度公司审计工作中尽职尽责,能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作,能遵守会计师事务所的执业道德规范,独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见,较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

  六、审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  《公司2011年度内部控制自我评价报告》刊登于2012年3月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事发表意见认为:经核查公司《2011年度内部控制自我评价报告》,公司已经建立起比较完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求,公司内部控制制度能够得到有效执行,能够合理保证内部控制目标的实现。公司《2011年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

  七、审议通过了《关于公司2011年度报告及其摘要的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  《公司2011年度报告》全文刊登于2012年3月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《公司2011年年度报告摘要》刊登于2012年3月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  八、审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  《公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于2012年3月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉中相关条款的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  1、公司拟以2011年度权益分派方案实施完成后总股本270,000,000股为基数, 每10股用资本公积金转增5股,共计转增135,000,000股,公司注册资本、股本总额将发生变化。

  2、公司经营发展的需要,并根据相关工商行政管理部门的要求,公司拟对经营范围进行变更。

  3、为了保障公司持续稳健发展,防范恶意收购行为的发生,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规规定,拟对《公司章程》增加反收购事项等内容。

  为此,同意对《公司章程》中相关条款进行相应修改。具体修改内容参见本公告附件:章程修正案。

  十、审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  为了切实保障公司募集资金投资项目的顺利实施,并根据募集资金投资项目实施进度及项目具体情况,同意公司将客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间,由2011年11月30日延长至2012年6月30日;工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间,由2011年11月30日延长至2013年6月30日。该议案详细内容请参见2012年3月15日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告》。

  独立董事发表意见认为:公司根据募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施进度及项目具体情况,将部分募投项目的投资进度进行了调整。客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间,由2011年11月30日延长至2012年6月30日;工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间,由2011年11月30日延长至2013年6月30日。此次调整是基于公司实际经营发展情况提出的,不属于募投项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施造成实质性影响。客户服务支持中心项目延期不会影响到客户服务支持中心的运营;工程项目管理研究中心项目进度推迟,不会影响到公司对项目管理业务的研发投入,也不会对公司的项目管理业务产生重大影响。此次调整将有助于公司募投项目的顺利实施,符合公司和全体股东的利益。因此,同意公司对于上述两个募投项目投资进度进行调整。

  十一、审议通过了《关于公司个别高管职务调整的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  鉴于董事、副总经理王爱华先生拟担任公司战略市场管理中心总经理职务,同意王爱华先生不再担任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务;聘任董事、总经理贾晓平先生兼任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务。

  独立董事发表意见认为:经认真审查,公司个别高管职务调整的相关提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定,符合公司的经营发展需要。我们同意公司董事、副总经理王爱华先生不再担任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务,同意公司聘任董事、总经理贾晓平先生兼任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务。

  十二、审议通过了《关于为北京广联达梦龙软件有限公司提供保函担保的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  为了公司管理类产品业务长期发展考虑,同意公司对全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司(以下称“广梦子公司”)办理保函事宜进行担保,此项担保业务金额为3,000万元人民币,用于北京广联达梦龙软件有限公司开具投标保函、履约保函。此项担保业务办理将有助于提高广梦子公司工作效率,提升经济效益。该议案详细内容请参见2012年3月15日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于为北京广联达梦龙软件有限公司提供保函担保的公告》。

  独立董事发表意见认为:公司为全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司(以下称“广梦子公司”)办理保函事宜提供金额为3,000万元人民币的担保事项,担保决策程序合法,未违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定;公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定,没有损害中小股东的利益;该担保事项将促进广梦子公司提高办事效率、提升经济效益,符合公司和全体股东的利益。

  十三、审议通过了《关于使用部分超募资金对广联达(美国)软件技术有限公司增资的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  为公司业务、技术长期发展考虑,同意公司对广联达(美国)软件技术有限公司(以下称“美国子公司”)增资265万美元。此次增资将全部使用超募资金,增资完成后,美国子公司的投资总额将由35万美元变更至300万美元,有助于提升美国子公司的运营能力,扩大其在美国市场上的技术研发活动范围。该议案详细内容请参见2012年3月15日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于使用部分超募资金对广联达(美国)软件技术有限公司增资的公告》。

  独立董事发表意见认为:公司对广联达(美国)软件技术有限公司(以下称“美国子公司”)增资265万美元,是基于公司业务、技术长期发展考虑,有助于提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此,同意公司对美国子公司增资265万美元。

  十四、审议通过了《关于设立广联达软件股份有限公司济南研发中心分公司的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  根据公司经营发展的实际需要,公司决定在山东省济南市新设分公司(分公司名称以工商机关核准为准);经营范围:计算机软件开发与设计、程序编制、测试、为互联网和数据库提供软件设计与技术支持、网站开发制作、项目的实施服务(具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准)。董事会授权公司总经理办公室具体办理该分公司的后续工商登记等相关手续。

  十五、审议通过了《关于提请召开公司2011年度股东大会的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票);

  公司董事会将召开公司2011年度股东大会,具体召开时间等事项请参见公司《关于召开2011年度股东大会通知的公告》,该公告刊登于2012年3月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》、《上海证券报》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定要求,结合本公司实际情况,拟对《广联达软件股份有限公司章程》(以下简称“章程”)部分条款做如下修改:

  二、原章程:第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:互联网络信息服务;设计、制作网络广告,利用bitaec.com网站发布网络广告;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

  修改为:第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;计算机系统服务;企业管理咨询;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料;技术进出口、货物进出口、代理进出口;制作网络广告、利用www.fwxgx.com、www.eally.com、www.glodon.com网站发布网络广告。

  三、原章程:第二十条 公司股份总数为27,000万股,均为人民币普通股。

  四、新增第三十条条款,原章程第三十条变更为第三十一条,后续条款依此类推。

  第三十条 当公司面临恶意收购情况时,连续180日单独持有公司10%以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应立即采取和实施反收购措施。董事会采取和实施反收购措施后,应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

  (一)本章程所述恶意收购,是指按照《上市公司收购管理办法》的相关规定收购方有义务告知本公司董事会相关收购行为但其未告知公司董事会的收购以及收购行为不被公司董事会认可的其他收购(恶意收购的方式包括但不限于二级市场举牌、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等),其中收购方有义务告知本公司董事会相关收购行为的情况包括但不限于:

  1、通过证券交易所的证券交易,收购方及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书、通知公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。

  前述收购方及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定通知公司。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖公司的股票。

  2、通过协议转让方式,收购方及其一致行动人在公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书、通知公司,并予公告;收购方及其一致行动人在作出报告、公告前,不得再行买卖公司的股票。

  收购方及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前款规定通知本公司。

  3、收购方及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前述规定比例的,应当按照前条规定履行报告、公告义务。

  如对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧,公司董事会有权就此事项进行审议并形成决议。除非事后相关董事会决议被人民法院终审撤销或认定无效,经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的,则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

  (二)为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司恶意收购的情况下,董事会可自主采取的反收购措施包括但不限于:

  1、针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来12个月内增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认;

  2、从公司长远利益考虑,董事会在不违反法律强制规定的情况下为公司选择其他收购者,以阻止恶意收购者对公司的收购;

  3、根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动;

  4、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。

  五、原章程:第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  修改为:第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产进行或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

  (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (六)法律法规或规范性文件规定的除本条第(五)项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项;

  (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (六)法律法规或规范性文件规定的除本条第(五)项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项;

  (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时,应获得出席股东大会有表决权股份的2/3以上通过。

  七、原章程:第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  修改为:第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

  (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

  (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

  八、原章程:第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

  修改为:第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

  董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

  九、原章程:第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  修改为:第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (十)董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  十、原章程:第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  修改为:第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

  十一、原章程:第一百零七条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会每届更换和改选的除连任董事之外的董事人数最多为董事会总人数的1/3。

  董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  修改为:第一百零八条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情况下,新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。

  董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)审议批准交易金额在300万元-3000万元之间,且占公司最近一期经审计的净资产值0.5%-5%之间的关联交易;

  (九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产30%以内的事项;

  (十)审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产5%-50%之间的贷款;

  (十一)审议批准一年内累积交易金额占公司最近一期经审计净资产3%-50%之间的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁事项;

  (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、全资子公司的经理,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  公司前十大股东中,控股股东刁志中与前十名流通股股东之间不存在关联关系,也不属于一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外